Μείωση Κεφαλαίου Α.Ε.

Η μείωση κεφαλαίου Ανωνύμων Εταιριών απαιτεί σχεδιασμό και προετοιμασία και στο σημερινό μας άρθρο θα μας απασχολήσουν οι τεχνικές και οι προϋποθέσεις μείωσης κεφαλαίου.

Διακρίσεις Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου ΑΕ.

Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, ανάλογα με τον σκοπό που επιδιώκει και τον τρόπο με τον οποίο υλοποιείται, διακρίνεται σε πραγματική και ονομαστική μείωση κεφαλαίου.

Ετσι λοιπόν η μείωση κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας μπορεί να διακριθεί σε :

Α. Πραγματική μείωση

Η πραγματική μείωση κεφαλαίου υλοποιείται με την επιστροφή εταιρικής περιουσίας (συνηθέστερα χρημάτων) στους μετόχους. Πάντοτε, βέβαια, υπό την προϋπόθεση της τήρησης των προϋποθέσεων του νόμου.

Η πραγματική μείωση ενδέχεται να αποσκοπεί:

(α) στην αναπροσαρμογή του κεφαλαίου σύμφωνα με τις ανάγκες της ΑΕ, 

(β) στην αλλαγή του συσχετισμού μεταξύ των μετόχων της, 

(γ) στη διανομή περιουσίας της ΑΕ  προς τους μετόχους της,

(δ) στην αύξηση της αποδοτικότητας των ιδίων κεφαλαίων της ΑΕ.

Β. Ονομαστική μείωση

Ως ονομαστική μείωση, αντίθετα, νοείται η λογιστική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Ανώνυμης Εταιρείας. Με άλλα λόγια, το μετοχικό κεφάλαιο μέσω της ονομαστικής μείωσης, μειώνεται μεν ως λογιστικό μέγεθος, δεν ακολουθείται όμως καταβολή στους μετόχους. Δεν επέρχεται, δηλαδή, πραγματική μείωση της εταιρικής περιουσίας.

Η ονομαστική μείωση επιλέγεται στις περιπτώσεις ύπαρξης ζημιών. Όταν συνδυάζεται με (ταυτόχρονη) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρόκειται, κατά κανόνα, για κίνηση εξυγίανσης της εταιρείας.

Η μείωση κεφαλαίου αποτελεί μέτρο προαιρετικό ή υποχρεωτικό;

Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. είναι δυνατό να έχει είτε προαιρετικό είτε υποχρεωτικό χαρακτήρα.

Προαιρετική Μείωση: Η απόφαση για τη μείωση και το ύψος της λαμβάνεται ελεύθερα από το αρμόδιο εταιρικό όργανο, το οποίο αξιολογεί τα επιμέρους δεδομένα αλλά και τις, εν γένει, ανάγκες τις επιχείρησης.

Υποχρεωτική Μείωση: Σε ορισμένες περιπτώσεις, ωστόσο, η προσφυγή της επιχείρησης στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται υποχρεωτική. Τέτοιες περιπτώσεις, λ.χ., συνιστούν: (α) η περίπτωση της ακύρωσης ιδίων μετοχών της ΑΕ και (β) η περίπτωση της ακύρωσης μετοχών που δεν αποπληρώθηκαν.

Μείωση Κεφαλαίου και συμψηφισμός ζημιών

Η διαδικασία και οι προϋποθέσεις της μείωσης κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας ορίζονται στις διατάξεις των άρθρων 29–31 του Ν. 4548/2018.

Αναφορικά με  τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με συμψηφισμό ζημιών, ειδική αναφορά γίνεται στην παρ. 2 του άρθρου 31 του ίδιου νόμου, στην οποία ορίζεται ότι:

«2. Επιτρέπεται η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού. Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 δεν εφαρμόζονται, εφόσον το ύψος του ειδικού αυτού αποθεματικού δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά την μείωση. Το ανωτέρω ειδικό αποθεματικό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.».

Επιπλέον, στην παράγραφο 3 του άρθρου 35 του ίδιου νόμου ορίζεται ότι:

«3. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως: (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμφηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών.».

Τέλος, στο άρθρο 158 του ν. 4548/2018 νόμου ορίζεται ότι:

«Κάθε έτος αφαιρείται το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά πριν από κάθε διανομή μερίσματος προς εξίσωση του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου της κατάστασης αποτελεσμάτων.».

Από τα παραπάνω συμπεραίνουμε  ότι μια εταιρεία έχει τη δυνατότητα να προβεί σε συμψηφισμό του υπολοίπου εις νέο με το μετοχικό κεφάλαιο ή με το λογαριασμό υπέρ το άρτιο, με την προϋπόθεση να μην υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για το σκοπό αυτό, και σε καμία περίπτωση με το τακτικό αποθεματικό.

Τέλος, στο Νόμο 4548/2018  δεν υπάρχουν διατάξεις που να παραπέμπουν σε προτεραιότητα συμψηφισμού των ζημιών και συνεπώς η εταιρεία έχει τη δυνατότητα να επιλέξει εάν θα συμψηφίσει τις ζημίες με το μετοχικό της κεφάλαιο ή με το λογαριασμό υπέρ το άρτιο.

Επίσης, δεν υπάρχει κάποιος περιοριστικός όρος στην μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό τον συμψηφισμό ζημιών, πέραν της διατήρησης του ελάχιστου ορίου των ευρώ 25.000 που ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 15.

Μετά από μείωση κεφαλαίου με συμψηφισμό ζημιών τι συμβαίνει στις ζημιές που αναγνωρίζονται φορολογικά;

Για τη μεταφορά ζημιών που αναγνωρίζονται φορολογικά, ο νόμος 4172/2013 ορίζει τα παρακάτω:

«Ελλείψει ρητής διάταξης που ορίζει κάτι διαφορετικό, σε περίπτωση επιχείρησης με λογιστικές ζημίες στα βιβλία της η οποία επιθυμεί να μειώσει τομετοχικό/εταιρικό της κεφάλαιο με συμψηφισμό των ζημιών αυτών, οι υπόψη ζημίες κατά το μέρος που αναγνωρίζονται φορολογικά εξακολουθούν για φορολογικούς σκοπούς να μεταφέρονται προς συμψηφισμό με τα κέρδη των επόμενων φορολογικών ετών».

Από τα παραπάνω προκύπτει ότι ο συμψηφισμός του υπολοίπου ζημιών εις νέο γίνεται στα τηρούμενα βιβλία της επιχείρησης (λογιστική βάση) ενώ δεν προβλέπεται αντίστοιχος συμψηφισμός ανάμεσα σε λογιστική και φορολογική βάση. Επομένως, το μέρος του υπολοίπου ζημιών εις νέο που αναγνωρίζεται φορολογικά, όπως αυτό προκύπτει από την υποβληθείσα δήλωση φορολογίας εισοδήματος, εξακολουθεί να μεταφέρεται προς συμψηφισμό με τα φορολογητέα κέρδη των επόμενων φορολογικών ετών.

Σεραφείμ Παλαιοκώστας – Λογιστής Α’ Τάξης

Accountwave Consulting